先日、お客様から補助金についてのご相談をいただきました。
「新規事業で使える補助金はありませんか？」
新しい分野で事業を計画されているとのことで、当事務所にお問い合わせを頂いたのですが、補助金よりも大事なことがあるんです。
それは定款の変更。
私から「定款の変更も必要ですよ」とお伝えしたところ、「えっ！？定款って何ですか？」と驚かれました。
意外と「定款」について知らない経営者の方は多いものです。
そこで今回は、新規事業を始める際には定款変更が必要になるケースについて解説してみます。
定款とは？
会社にとって「定款（ていかん）」とは、いわば 会社の憲法 のようなものです。
会社を設立するときに必ず作成し、公証人の認証を受けることが法律で定められています。
定款に書かれる内容
定款には、会社の基本的なルールが書かれています。例えば次のような内容です：
- 商号（会社の名前）
- 本店所在地（会社の住所）
- 目的（どんな事業を行うか）
- 発行できる株式の数
- 機関設計（取締役を置くかどうか、監査役を置くかどうか など）
これらは会社の「土台」にあたる部分で、法律上「絶対に定款に書かなければならない」とされています。
定款の役割
- 社内向けルール：会社内部の経営者や株主に対して「こういうルールで運営しますよ」と示すもの。
- 社外への公示：登記事項とあわせて、取引先や金融機関に「この会社はこういう会社です」と示す基準にもなります。
つまり定款は、単なる書類ではなく、会社運営の基本となる「公式なルールブック」なのです。
新規事業を始めるときは「事業目的」を定款に追加する必要があります
会社を設立したときに「事業目的」を定款に書きます。
この「事業目的」とは、会社が行うことができる事業の範囲を定めたものです。
例えば、設立時に「事務機器販売」としか書いていなかった会社が、のちに「飲食店」を始めたいと考えたとします。
ところが、定款に「飲食店営業」が書かれていなければ、その事業は会社の目的の範囲外ということになってしまいます。
なぜ目的追加が必要なの？
- 銀行や取引先との契約では、「定款にない事業はできませんよね？」と確認されることがあります。
- 融資や補助金の申請のときも、「定款に事業目的が記載されていること」が条件になる場合があります。
- 法務局で登記事項としても公示されるので、社外に対しても「この会社はこういう事業をしています」と明示する役割を持ちます。
つまり、新しい分野に進出するときは、まず「定款の事業目的にその内容が含まれているか」を確認し、必要に応じて定款変更を行う必要があるのです。
定款は途中で変更できます
ここまで読んでこう思った方 いませんか？
「一度決めたら変更できないのでは？」
心配はいりません。
定款は会社の成長や方向転換に合わせて、何度でも変更することが可能です。
具体例：富士フイルムのケース
「富士フイルム」といえば、もともとは写真用のフィルムを作る会社でした。
しかし今では、医療機器や化粧品、バイオ分野など、全く違う分野にまで事業を広げています。
その背景には、会社の成長に応じて定款の事業目的を見直し、追加・変更してきた歴史があります。
中小企業でも同じように、新しい分野に挑戦するときは定款を見直すのが自然な流れです。
定款変更の手続きの流れ
では、実際に定款変更をするにはどんな流れになるのか？
簡単に解説してみてます。
1. 株主総会での決議が必要です
定款を変更するためには、株主総会で「特別決議」という手続きをしなければなりません。
「特別決議」というと難しく聞こえますが、要するに次の条件を満たせばOKです：
- 株主総会に出席した株主の3分の2以上の賛成
例えるなら…
10人株主が出席していれば、そのうち7人以上が賛成すれば可決される、というイメージです。
※「普通決議（過半数の賛成でOK）」よりも、少しハードルを高くしているのです。
これは会社の根幹にかかわるルールを変えるため、慎重に決めましょうという趣旨ですね。
2. 定款を実際に書き換える
株主総会で可決されたら、実際に定款を修正します。
「事業目的に〇〇を追加」といった形で、文言を書き加えるだけです。
3. 登記申請が必要な場合もあります
定款変更の内容によっては、法務局に登記申請をする必要があります。
- 事業目的を追加 → 登記事項にあたるので申請が必要
- 本店所在地の変更 → 市区町村をまたぐ場合は登記も必要
- 商号の変更 → もちろん登記も必要
もし登記をしないままにしておくと、最悪の場合「過料（ペナルティ）」を科されることもあるので注意が必要です。
まとめると…
- 株主総会を開き、特別決議（出席株主の3分の2以上の賛成）を得る
- 定款の文言を修正する
- 必要に応じて法務局で登記申請する
この流れで定款変更は完了です。
よくある定款変更のケース
定款変更と聞くと「大企業だけの話では？」と思われるかもしれませんが、実は中小企業や家族経営の会社でもよく発生します。
具体的には次のような場面です。
1. 事業目的を追加・変更したいとき
- 新しい分野にチャレンジする（例：製造業から通販・飲食事業へ）
- 補助金や融資の申請で「定款に目的が載っていないとダメ」と言われたとき
2. 本店所在地を移転するとき
- 市区町村をまたいで引っ越す場合は、定款の記載も変更が必要です。
（同じ市内での移転なら定款変更はいりませんが、登記の変更は必要です。）
3. 商号（会社の名前）を変えるとき
- 会社のイメージを一新したい、新しい業種に合わせたいという場合に発生します。
4. 発行可能株式総数を増やすとき
- 会社を大きくしていく過程で「株を増やしたい」と考えた場合、定款を直す必要があります。
5. 機関設計を変えるとき
- 「取締役会を置く／置かない」
- 「監査役を設置する」
など、会社の運営体制を変えるときも定款変更が必要です。
定款は「会社を作るときに決めるルールブック」ですが、会社の成長や方向転換に合わせて柔軟に書き換えていけるものです。
定款変更の注意点
ここまで読んでいただいて、なんとなく定款変更について理解頂いた方も多いかと思いますが、定款変更にも注意点があります。
1. 株主総会の決議が必要
定款を変更するには、株主総会での特別決議が欠かせません。
少人数の会社では株主＝経営者であることが多いため「自分で決めればいいのでは？」と思いがちですが、法律上はきちんと決議を行う必要があります。
2. 登記が必要なケースを忘れずに
定款を変更しても、それだけでは終わりません。
- 事業目的を追加したとき
- 本店所在地を市区町村をまたいで移転したとき
- 商号を変更したとき
これらは法務局での登記申請が必要です。登記を忘れると、補助金や融資の申請で不利になったり、最悪の場合は過料（ペナルティ）を科されることもあります。
3. 事業目的は「広すぎず・狭すぎず」
「なんでもできるように」と、事業目的をやたらと広く書いてしまうケースがあります。
ですが、金融機関や取引先から「本当にこの事業やるの？」と疑問を持たれる場合もあります。
逆に狭すぎると、新規事業のたびに定款変更が必要になり、手間が増えてしまいます。
定款変更は難しい手続きではありませんが、「決議」＋「登記」＋「文言のバランス」に注意して進めることが大切です。
まとめ
ということで、今回は定款変更ついて解説してみました。
今回のお話 いかがでしたでしょうか。
定款は会社の「ルールブック」であり、会社の成長に合わせて見直すことができます。
新規事業を始めるときは、まず定款を確認し、必要であれば定款変更を行いましょう。
当事務所では以下のサポートを行っております。
- 定款の新規作成
- 事業目的追加や本店移転に伴う定款変更
- 補助金や融資申請に必要な定款見直し
「新規事業を始めたいけれど、定款ってどうしたらいいの？」
「補助金の申請を考えているけれど、定款に目的が足りているのか不安…」
そんなときはお気軽にご相談ください。
行政書士やまもと事務所
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