こんにちは、行政書士の山本です。
会社で契約書を作るとき、「委任契約」と「準委任契約」
――名前は似ているけど、どう違うの？と悩む方は多いと思います。
ただでさえ難しい契約書。
そこに委任と準委任っていう更にややこしい単語が増えると、メッチャ難しく感じますよね。
そこで今回は、会社で契約書を作成・チェックする担当者さんが「なるほど！」と思える内容で、“委任契約と準委任契約の違い”を徹底解説します。
そもそも「委任契約」って何？
まず「委任契約」は、民法643条で規定されている、法律行為をお願いする契約です。
ざっくり言えば、「AさんがBさんに“法律上の手続き”を頼む契約」と覚えておけばOKです。
具体例
- 会社が弁護士に「取引先とのトラブルの交渉や訴訟をお願いします」と頼む場合
これは“法律行為”（交渉や裁判など）なので「委任契約」です。 - 会社が不動産の売買契約を不動産会社に“代理でやってもらう”とき
売買契約の締結という“法律行為”なので「委任契約」となります。 - あなたの親があなたの代わりに「スマホの契約」をしてくる場合
この“契約を結ぶ”という行為は「法律行為」なので、これも委任契約の考え方に当てはまります。
「準委任契約」ってどんな契約？
一方、「準委任契約」は民法656条で定められており、「法律行為以外の仕事をお願いする契約」です。
具体例
- ホームページの運用・管理を外部業者に依頼
- IT会社にシステムの保守・メンテナンスを頼む
- 清掃業者に「オフィスの掃除を定期的にお願いします」と頼む
どれも「法律行為」ではなく、“作業”や“サービスの提供”そのものです。
ここが委任契約との大きな違いです。
委任契約と準委任契約の違いをざっくり比較
| 契約の種類 | 頼む内容 | 具体例 | 民法の根拠 |
|---|---|---|---|
| 委任契約 | 法律行為 | 訴訟、登記、許認可申請、代理契約など | 643条～ |
| 準委任契約 | 法律行為以外 | メンテナンス、清掃、コンサル等 | 656条～ |
名前が似ていて混乱しがちですが、
「法律行為か、そうでないか」で分けるとすっきり整理できます。
「やってくれれば何でもいい」はNG！
会社の現場では、「まあ何でも“委任契約”にしとけばいいでしょ？」というノリで契約書を作る方もいますが、これはかなり危険です。
たとえば、
- ホームページの保守管理を委任契約で作ったら、
→「法律行為じゃないから準委任じゃないの？」とツッコミが入る - 行政書士に事務処理を頼んだのに、契約書が準委任契約になっていた
→「いやいや、行政書士がやるのは“法律行為”でしょ？」と指摘される
契約の種類を間違えると、責任範囲や損害賠償、契約解除のルールが変わってきます。
ここをテキトーにすると、後から痛い目に合うことも…。
もっと身近な例で考えてみよう
- 友達に「テスト勉強のノートを写させて！」と頼む
→これは“作業”なので準委任契約のイメージ - 親があなたの代わりに「スマホの契約」をショップでしてきた
→“契約行為”なので委任契約のイメージ
高校生で契約書を作る機会は少ないですが、“何を頼んでいるのか”で違いが出る、と覚えておきましょう！
会社で契約書を作る人が注意すべきポイント
法人で契約書を作るときには、
- 何を頼む契約なのか（法律行為かどうか）
- 委任か準委任か、ちゃんと確認
- 書き方や契約条項の内容も合わせて見直す
ここがクリアできていないと、法務部門のある会社さんが見ると「これ、ネットから適当に拾ってきた契約書ですね？」と一発で見抜かれてしまいます。
「業務内容と契約形態が合っていない契約書」は、後から訂正を求められたり、
「これでは社内決裁が通りません」「再提出してください」と返されることも珍しくありません。
ビジネスの相手が“ちゃんとした会社”ほど、契約書の内容は厳しくチェックされます。
「とりあえず雛形を使えば大丈夫でしょ！」と油断していると、思わぬ恥をかくことも……。
まとめ ～委任・準委任の違いが分かれば怖くない～
・委任契約＝法律行為を頼む契約
・準委任契約＝法律行為以外を頼む契約
契約の種類を間違えると、思わぬトラブルに発展することも…。
契約書の作成に迷ったら、行政書士やまもと事務所までお気軽にご相談ください！
「委任」と「準委任」の使い分けで、あなたの会社もトラブル知らず！
次回は、「準委任契約」と「業務委託契約」の違いについて分かりやすく解説します。
お楽しみに！
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